卷三

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楊玄到洛陽後，連打幾仗都取得勝利，自以為天下百姓都響應他，一個早晚就可奪取天下。抓獲隋朝的內史舍人韋福嗣後，把機要事務他辦理，從此征戰大事，不由李密一人主持。韋福嗣本來不是同夥，由於戰敗被俘，每當商議謀略，都持模稜兩可的態度。楊玄後來要他起草佈告文書，韋福嗣堅決推辭。李密推測他的心意，就對楊玄説:“韋福嗣本來不是同志，實質上抱着觀望態度。您剛舉義旗，卻讓細留在身邊，必然被他誤事，請您將他斬首來向人們道歉，人心才會安定。”楊玄説:“哪會這樣？”李密知道説了無用，私下裏對關係親密的人説“:楊楚公喜愛造反卻不打算成功，怎麼辦？我們將會當俘虜了！”後來楊玄準備向西進軍，韋福嗣終究逃回洛陽去了。

隋朝左武衞大將軍李子雄因事獲罪被捕，押送到煬帝的行宮去，他半路上殺掉押送官員，逃亡投奔楊玄，就勸説楊玄趕快稱帝。楊玄向李密徵求意見，李密説:“秦朝末年陳勝想要稱王，張耳勸阻因而被趕開；東漢末年曹準備要挾獻帝賜給衣服、朱户、納陛、車馬、樂則、虎賁、斧鉞、弓矢、禾巨鬯等九種器物作為奪取政權的演習，荀。。制止因而被疏遠。今天我如果説直話，又怕走上張耳、荀。。的老路；如果阿諛奉承順着您，又不是我的本意。為什麼呢？起兵以來，雖然頻頻勝利，但到州郡縣城，還沒有人響應。洛陽的防守力量比較強大，各地的援兵越來越多。您應身先士卒，儘快平定關中，卻想急於稱帝，為什麼要向人們表現器量狹小呢？”楊玄笑了笑就作罷了。

隋朝將領宇文述、來護兒等人率領軍隊就要到了，楊玄問道:“想個什麼對策？”李密説“:元弘嗣在隴右統帥着強大的軍隊，現在可以假稱他要造反，派遣使者來接您，用這個理由率領部隊進入潼關，就可以瞞住廣大兵眾。”於是帶着隊伍向西撤退。到陝縣，楊玄想圍攻弘農宮，李密勸諫説:“您現在哄着廣大兵眾向潼關撤退，辦好這事就得迅速，何況追兵快到，哪能停留！如果前進不能據守潼關，後退又無處可守，廣大兵眾一旦逃散，用什麼保全自己？”楊玄不聽，就去圍攻弘農宮，圍了三天沒能攻克，才帶上隊伍向西走。到達閿鄉縣，追兵趕上來了，楊玄戰敗。李密秘密地進入潼關，被追捕的人捉住。

當時煬帝在高陽縣，李密和他的同夥要被一起押送到那裏去，他對同夥們説“:我們的命，如同早上的水，如果被送到高陽，一定會被剁成醬。眼下在路上，還可想想辦法，怎能送去遭受酷刑，而不設法逃避呢！”大家表示同意。他們中多數人帶有金錢，李密叫他們亮在押送官員面前説:“我們死後，請用這作為經費安葬，餘下的就全部報答你的恩德。”押送官員被金錢利誘，答應了他們。出潼關後，防備逐漸放鬆，李密請求買來酒菜，每天晚上吃吃喝喝，吵吵鬧鬧，通宵達旦，押送官員不把這當回事。走到邯鄲縣，李密等七個人挖穿牆壁逃掉，去投奔平原縣的叛軍頭目郝孝德，郝孝德對他不大尊重，李密就走了。到淮陽郡，隱瞞原來姓名，自稱劉智遠，招收徒弟講學。這樣過了幾個月，心裏悶悶不樂，寫了一首五言詩道:“金風蕩初節，玉凋晚林。此夕窮途士，鬱陶傷寸心。野平葭葦合，村荒藜藿深。眺聽良多，徙倚獨沾襟。沾襟何所為，悵然懷古意。秦俗猶未平，漢道將何冀？樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。一朝時運會，千古傳名諡。寄言世上雄，虛生真可愧。”詩寫成後下了行行淚水。有個覺得他行動異常的人，把這事報告了淮陽太守趙佗，趙佗派人在本郡及其周圍各縣搜捕他，李密又逃走了。

碰上東郡叛軍頭領翟讓聚集了一萬多名黨徒，李密前去歸附他。有人知道李密是楊玄的逃亡部將，私下慫恿翟讓殺害他，翟讓就把李密關押在軍營之外。李密通過王伯當用獻謀略的辦法靠攏翟讓説“:如今煬帝昏庸，百姓怨恨，在遼東用光了鋭部隊，和突厥斷絕了友好關係，眼下正在巡視揚州、越州，撇下了洛陽長安，這也是像劉邦、項羽那樣爭奪天下的時機。憑您的雄才大略，兵強將，奪取洛陽長安，消滅兇殘勢力，那麼滅亡隋朝綽綽有餘。”翟讓聽罷大為敬重仰慕，立即釋放了他。派他去遊説各小股叛軍，一説就來歸降。李密又向翟讓建議説:“現在人馬已經很多，但是沒有地方到糧草，如果長久耽擱下去，就會人困馬乏，大敵一到，要不了幾天我們就會失敗！不如直接奪取滎陽，休整部隊籌積糧草，等到兵強馬壯，然後去跟別人爭奪天下。”翟讓認為應當這樣。從此攻克金堤關，攻打搶掠滎陽等縣城鎮，多數被攻克。

滎陽太守楊慶和通守張須陀帶兵討伐翟讓，翟讓曾被張須陀打敗過，聽説他來了，極為害怕，準備遠遠地躲避他。李密説“:張須陀驍勇但沒有謀略，他的隊伍又打了幾次勝仗，既驕狂又狠毒，一仗就能捉住他。您只管擺開陣勢等着，我來替您打敗他。”翟讓迫不得已，統領軍隊準備戰鬥，李密分出一千多名士卒埋伏在樹林裏。翟讓開戰不利，邊打邊退，李密派出伏兵到敵後襲擊，張須陀兵眾逃散，李密和翟讓前後夾攻，大敗張須陀，當場將他斬首。翟讓從此以後讓李密單獨統率一支隊伍。李密的隊伍軍容整齊嚴肅，凡是發出命令，即使是在酷熱的夏天，士卒們都像是身裹霜雪一樣冷峻地執行。他本人衣食節儉樸素，得到的金銀財寶都分發給部下，因此人人都替他賣力。不久又向翟讓建議説“:煬帝失去皇位，在吳越一帶亡，各地武裝力量競相起事，全國百姓正鬧饑荒。您憑着傑出的才幹，統率着驍勇強大的軍隊，應該平定天下，消滅各處敵兵，怎能躲藏在民間苟且偷生，永遠當小小的寇就了事呢。現在東都洛陽的士民百姓，裏裏外外離心離德，留守京城的官員，政令不能統一。您親自統率強大的兵眾，直接去襲擊興洛倉，散發糧食救濟窮苦百姓，各地羣眾誰不歸附？百萬人馬，一個早晨就能招集起來，搶先下手製服別人，這個時機不能錯失！”翟讓説“:我出身於農民，聲望還沒到這一步，一定要實現您所講的目標，就請您率先出兵，我帶上各支隊伍作為後續力量。奪取興洛倉後，再作商議。”煬帝大業十三年(617)，李密和翟讓帶領一千名兵從陽城向北出發，跨過方山，從羅口襲擊興洛倉，攻克了。打開倉庫聽憑百姓拿走糧食，連老人婦女也揹着兒童趕來，路上絡繹不絕，多達幾十萬人。隋朝的越王楊侗派遣虎賁郎將劉長恭率領步兵騎兵二萬五千人討伐李密，李密一舉打敗了他，劉長恭只是保住了自己的命。翟讓於是推舉李密當首領，稱作魏公。這年二月，在鞏縣城南郊外設立祭壇，祭天登位，年號稱作永平元年，下發的文書落款為行軍元帥魏公府。任命房彥藻為左長史，邴元真為右長史，楊得方為左司馬，鄭德韜為右司馬。授予翟讓司徒官銜，封為東郡公。任命單雄信為左武侯大將軍，徐世責力為右武侯大將軍，祖君彥為記室，其餘的人各按等級授予官職。於是以洛口為都城，在環繞洛口四十里的區域裏駐紮下來。

山東長白山叛軍首領孟讓帶領人馬歸附李密，河南鞏縣長史柴孝和、侍御史鄭頤獻出縣城投降李密。隋朝虎賁郎將裴仁基帶着兒子裴行亻嚴獻出武牢歸附李密，授予上柱國官銜，封為河東郡公。李密就派裴仁基和孟讓率領三萬多名兵卒襲擊回洛倉，攻克了，乘勝打進洛陽，搶掠居民，焚燒天津橋，洛陽隋軍乘混亂的機會出兵反攻，裴仁基等人大敗，只是保住了自己的命。李密又親自率領三萬兵卒進洛陽，隋朝的將軍段達、虎賁郎將高毗、劉長林等人指揮七萬人馬抵禦，在洛陽老城作戰，隋軍敗逃。李密回頭奪取回洛倉據守，大修營壘戰壕，威洛陽，還撰寫書信傳到各郡縣説:“自從天地分開，剛剛產生人類，就為人們設立帝王，作為領導。因此繼伏羲、神農、軒轅、顓頊之後，唐堯、虞舜、夏禹、商湯等位君主，無不敬畏上天，愛撫百姓，兢兢業業，謙恭謹慎，像用腐爛的繩索駕馬那樣不安，像在天裏的薄冰上行走那樣恐懼。所以一個人失去立身之地，就像是自己把他推進壕溝那樣羞愧；一個人犯罪，就走下車來為他哭泣。謙遜的德行表現在痛切地承擔自己的過失，憂患勞苦體現在嚴厲地責備自己的錯誤。普天之下，四海之內，東從蟠木山西到大沙漠，北從瀚海南到丹山，沒有誰不豐衣足食歡樂自在，打井喝水種田吃飯，天下治理得太太平平，人們相親相愛安寧長壽。因此百姓把他們當作父母愛戴，當作神明敬仰，因此能夠在位多年，王位延綿長久。還沒有見過用兇惡殘酷的手段統治人民，而能保住王位的。

“文帝從前乘着北周衰微，在君主身邊供職，假獻殷勤圖謀騙取天子印信，撬開箱子盜竊皇帝玉璽。煬帝為了繼承皇位，心兇暴貪饞，開始使帝王的光輝晦暗，終於把太子的位置奪到。文帝病危，他在內宮伺候，於是讓自己成了食父母的獍獸梟鳥，便用鴆毒殺死了父親。危害比莒僕還要深重，罪行比商臣還要殘酷，天地難以寬容，人神慨嘆憤恨。州籲怎能容忍，閼伯伺機討伐，劍閣因此心懷惡意，晉陽因此爆發叛亂，主管公田賦税的甸人已經空乏，名目繁多的刑罰隨意濫用。想那堯帝使得上下九代和睦親愛，顯示了他的恭謹明智；文王使得嫡庶子孫百代有序，表現了他的聖明偉大。更何況是毀掉穩固的基業，滅絕自己的手足骨，亡齒寒，難道僅僅是虞、虢兩國才有這種相依的關係，這樣還想帝位長久，辦得到嗎！這是第一條罪狀。

“禽獸的行為，表現在母子父女羣婚，人類的道德，是講究血緣關係的親疏。然而蘭陵公主竟被姦污，誰料這位像舜的妹妹。。首那樣賢淑的女子，反而蒙受文姜私通哥哥齊襄公那樣的恥辱。甚至文帝的侍妾宮女，一併給予寵愛；各位王侯的女兒，全部收進後宮。母雞在清晨高聲報曉，雄雞成羣地隨意亂飛，像秋時的陳靈公一樣，君臣們穿着‮婦情‬的內衣在宮殿上戲耍，像匈奴的冒頓單于一樣，眾男女在帳篷裏宿。官爵賞賜，只要女人出面説情就能到手，公侯卿相公然幹出猥的勾當，國家綱紀破壞無遺。這是第二條罪狀。

“辨別百官，理萬機，天還沒亮就穿衣起牀，太陽偏西還沒吃早餐。夏禹不看重直徑一尺的璧玉而珍惜一寸光陰，光武劉秀不傷害別人的肢體而保全康健，像這樣心勞苦，深怕造成冤屈。而煬帝沉溺於飲酒作樂，把白天當作夜晚，大喊大叫，嗜好歌舞，經常住在地下室裏，往往躺在酒糟堆上。早朝很少見到他的身影，朝臣很少見到他的面龐，朝政從此荒廢，奏章因而積壓。中山人狄希釀造的千酒，喝得他大醉不醒；荊州刺史劉表的三雅杯，怎比這更令他依戀難捨。還到處收羅清白人家的子女，以供後宮選用，偷偷跑到集市，親自趕着驢車，和商販混在一起，被邀約進出客店。跟他相比，商紂王的罪過算小，漢靈帝的罪行更輕，使朝廷內外人心震動，令天下臣民喪失希望。這是第三條罪狀。

“‘建造房屋，為避風雨’，《易經-繫辭》寫得清楚；堯的住房‘茅草屋頂不加整理，柞木椽子不加砍削’，《韓非子》、《史記》都有記述。古代聖人創造房屋的本意，只是為了擋風遮雨，哪裏追求朱漆玉飾的豪華，鋪綈掛錦的富麗？所以居室裝飾美玉，屋宇規模宏偉，商紂王因此滅亡；阿房宮拔地而起，高聳入雲，秦二世因此倒台。煬帝還不遵守古代的制度，不考慮前人的法規，建築很多水榭亭台，修造很多樓堂館所，美玉裝飾的門户上釘着獸面銅製環鈕，漆成紅的石階上鏤刻着青圖紋。高樓大廈遮掩了太陽月亮，隔絕寒冷炎熱。耗盡百姓的筋力，用光天下的資財，假如是神靈還難辦到，疲憊的人力更加不行。這是第四條罪狀。

“古代的自由民所負擔的公田耕種任務，每户不超過十畝；所負擔的勞役，每年只有三天。以此減輕勞役租税負擔，不耽誤農事季節，寧可讓百姓多儲蓄糧食，也不聚斂到官府糧倉。但是隋朝派收的賦税名目繁多，沒個限度；如同烈火燒了一次又一次，如同漏底的酒器永遠也裝不滿。按人頭計算用簸箕收糧，預收了十年的租税；農婦紡織的布也全部收光，一天就喪失了千金資財。父母無法養育自己的嬰兒，恩愛的夫被迫離散，萬户的城鎮無人居住，千里的區域沒有人煙。西蜀富户卓王孫家，反而跟孔子的學生原憲一樣貧寒；東海郡豪門糜竺家，突然像西漢文帝的寵臣鄧通一樣客死他鄉。這是第五條罪狀。

“古代的賢君，出外巡視，堯、舜是五年一次，周朝則是十二年一次。巡視的本意是親自撫民間疾苦，觀察社會風俗民情，從而廣泛地積蓄柴草，大量地儲備糧食。而煬帝年年出外遊覽，跑遍名山大川，陪伴的朝臣疲力盡，接待的人們辛勤勞苦。狂風暴雨，姑且當作前導，車水馬龍，於是跑遍全國。像秦始皇那種窮奢極的心願還沒滿足，像周穆王那種追逐女的慾望難有止境，同西王母那樣的美女宴飲作樂歌雲唱雨，像秦始皇那樣到東海泛舟觀看出。家家遭受納糧草的痛苦，人人斷絕死裏逃生的希望。如果國君有道德才能，在邊境設防，使外族不來侵犯中原，那麼德行不淺。然而修築萬里長城，是在不義的戰國時代乾的，這是對欺詐風氣的肯定，跟學習古代的法則無關。隋朝仿效秦朝，重新大築長城，按照它殘存的基腳，延長萬里，民工屍體鋪滿原野，血水成了溝渠，積久的怨恨充山河，悲憤的哭聲震動天地。這是第六條罪狀。

“遼河的東部，朝鮮的土地，《尚書-禹貢》篇把它劃為距離王都最遠的邊緣地帶，周朝的天子不把它的首領當作諸侯而當貴賓對待，只是保持聯絡關係，通達聲威教化，如果希望愛護人民，不必要求拓展疆土。再説強弓出的箭飛到最後，連最薄的素絹也不穿；猛烈的風颳到最後，哪能吹得動羽。石板田地得到了卻無用處，雞的肋骨吃起來有什麼意思。而隋朝卻依仗人多勢眾，征戰不止，只想着侵兼併土地，不考慮治國的長遠謀略。戰爭就像火災，無休無止就會燒到自己，就使億萬外族兵卒，全軍覆沒。吳王夫差喪失國家，實質上是由於他到黃池跟晉國爭霸去了，而讓越王勾踐乘虛而入；前秦苻堅被人殺死，實在是由於他挑起淝水之戰，自己吃了敗仗。他們都像黃雀捕蟬那樣只貪眼前利益，而不顧及後患。兩軍對壘刀來箭往，戴孝的寡婦成羣結隊，正義的人切齒痛恨，勇猛的人怒不可遏。這是第七條罪狀。

“朝臣應直言忠告國君，而不顧及自身安危，就像木頭要平直必須按照墨線砍削，刀矛要鋭利，必須在石上磨礪。唐堯設置諫鼓，是想聽到批評過失的意見；夏禹懸掛小鼓，為了經常聽到勸諫的有益話語。但煬帝不聽勸諫違背天意，妒忌陷害賢才，剛正不阿的人，全遭殺害。左僕、齊國公高赹，上柱國、宋國公賀若弼，有的是尚書省的宰相，有的是邊防軍的功臣，一時説出了不順耳的忠言，反而落了個賜劍自刎的下場。龍逢沒有犯法，隨便地遭受夏桀的誅滅；王子比干沒有什麼罪，枉然地遭受紂王的殺害。於是使得君子不敢講話，賢人閉口不言。他指責太陽來抖威風，箭蒼天表示欺侮，不明白國家快要滅亡，不知道死期就要到來。這是第八條罪狀。

“設置官員分擔職務，重要的是衡量才能，審案判罪，不能行賄受賄。但是如今錢能通神的輿論盛行，用錢買官的事普遍發生，如同東漢的‘跋扈將軍’梁冀收取黃金蛇，如同孟佗進獻葡萄酒。於是使得倫常敗壞，政務靠賄賂辦理，君子被排斥到民間，小人佔據着官位。國君用人像堆木柴後來居上，跟西漢汲黯説的一樣:我倒楣的是錢財不如人家，該為趙壹的文章悲傷。這是第九條罪狀。

“孔子説過，不講信用就不能樹立聲威，捨命報效就得賞賜，按照禮儀怎能背棄諾言。自從煬帝即位，每年都要外出，南北視察，東西征戰，搞得西北邊境的浩。。縣都要陪着佈置警戒，東都洛陽也要加強守衞，在中原腹地的閿鄉縣曠野展開大戰，在北部的雁門關解除圍困。在外的將士，不計其數，立了功勞，必須賞賜官職爵位。但是朝廷存着隨時變卦的心思，言談舉止輕率虛假，形勢危急就公佈獎賞標準，取得太平卻不兑現，跟秦國商鞅頒發獎金大不一樣，跟西楚項羽拿着印章摸來摸去捨不得給人完全相同。芳香的釣餌，必然引來上鈎的魚，看中你的重賞，別人就會賣命，讓圓球從坡下滾到坡上去，這樣的事也不難出現。如今各位勇士英雄，誰不怨恨。就是普通百姓，信守諾言毫不含糊，作為國君，卻反覆無常。這是第十條罪狀。

“以上十條罪狀中犯上一條，沒有一個不亡國的。更何況禮義廉恥不予理睬，天地人民全都憂傷，老老少少，男男女女，都知道煬帝跟商紂王、夏桀一樣，應該滅亡了。用光南山的竹子，也寫不完他的罪行；引來東海的水，也洗不清他的惡跡。因此天神給宮廷降下災禍，惡人在中原為非作歹，三河之間放縱大豬般的貪慾，四海之內遭受長蛇般的荼毒。百姓大量死亡，幾乎無人倖存，以十分計算，只有一分而已。人民惶惶不安，都擔心天要崩墜；大眾議論紛紛，只愁地要塌陷。再説改朝換代，必有一定的期限，商朝六百年滅亡，周朝三十世(九百年)滅亡。所以讖語説‘:隋朝三十六年滅亡。’這就是厭惡隋朝的跡象已經表明，改朝換代的徵兆預先出現。皇天不講關係親疏，只是幫助有道德的人。何況又是彗星滿天，申糹需解釋這是表明清除舊朝；木星進入雙子座，甘公認為這是表明義軍興起。加上朱雀門起火，正陽月出現蝕，狐狸嚎叫鬼魅啼哭，河水乾涸山峯倒塌。這些都是隋家宗廟變為廢墟，灌木長進宮廷的怪異現象。比起來，夏桀時的災禍跡象還不多，商紂王時的災禍徵兆還更少。牽牛星進入天河，才知道大亂來臨；天河中的王良星趕馬，才驗證遍地戰爭。

“現在順應民心準備變革，提前行動天不違棄，如同周武王在孟津隆重誓師討伐商紂王，如同商湯在景亳宣佈天命討伐夏桀，三千個列國，八百名諸侯，沒有商議卻眾口一詞，沒有相約卻自己赴會。戰車轟轟隆隆，如同萬鈞雷霆，彪虎長嘯東風浩蕩，蛟龍昂首祥雲升騰。我們的魏公聰明睿智神聖威武，思慮捷博大深，集中七德於一身，因具九功而傑出。他是北周太保、魏國公的孫子，隋朝上柱國、蒲山公的兒子。他一家以大德世代相傳，如同周武王繼承他祖父姬季歷的基；地位由頭功開拓奠定，如同光武帝繼承九世祖劉邦的偉業。天生帝王之相確鑿無疑，像太陽的額頭表現得清清楚楚，誕生地有着王氣，像帝位的文理顯示得明明白白。加上姓氏符合河圖緯書預示的天命，名字符合兒歌民謠表現的民心，天下百姓因此從心裏歸附，月星辰因此要改變年號。周文王姬昌囚在。。裏時，吉祥的神鳥正好飛來；漢高祖劉邦潛藏在碭山時，吉祥的紅雲自己出現。光武帝劉秀還住在長安時，就有人送來讖語赤符，暗示着他起兵討伐王莽；早在漢桓帝時，就有一顆黃星出現在梁、宋的天空，預示着五十年後魏武帝曹的鋒芒鋭不可當。真命天子剛剛出現，着手開創基業的時候，經歷着各種危難的考驗，越是遇到強大的對手就越是威猛。上柱國、司徒、東郡公翟讓功勳在組建義軍方面得以發揚，輔佐在籌劃大事方面得以光大，如同伊尹輔佐商湯、蕭何輔佐高祖一樣。上柱國、總管、齊國公孟讓，柱國、歷城公孟暢，柱國、絳郡公裴行亻嚴，大將軍、左長史邴元真等人，都在千里疆場上謀劃征戰，身先士卒英勇殺敵，揮劍就能斬殺蛟龍海龜，彎弓就能死巨鳶飛雁。他們如同韓信、彭越、周、灌嬰，幫助漢高祖創下基業；如同寇恂、賈復、吳漢、馮異，輔佐光武帝登上皇位。還有驍勇力大的將士，武藝高超的兵卒，駿馬飛奔風馳電掣，刀矛揮舞銀光閃爍。

“魏公恰好獲得機遇，受到億萬民眾的擁戴，親自穿戴鎧甲頭盔，跋山涉水，頂風冒雨，不辭勞苦。於是興起正義的軍隊，將要懲罰煬帝的罪行，兵眾整整百萬，理由就是天意，一口氣黃河、渭水就要斷，大吼一聲嵩山、華山就會崩倒。用這樣的軍隊進攻城鎮，哪一個城鎮不能攻克；用這樣的部隊打擊敵軍，哪一股敵軍不能摧毀？如同傾倒大海來澆滅殘火，舉起高山來壓碎小蛋。敲響進軍的戰鼓，各路兵馬奮勇向前，於本月二十一兵臨東都洛陽。楊隋朝廷文武官員、東都留守段達等人，是作惡多端的餘黨，諂媚的惡，長久不懂天意，竟敢抵抗義軍，驅使十萬名惡徒，到回洛倉北邊來舞刀槍。於是羣雄搶奪勝利，眾勇爭獲成功。利用敵人反正投誠的心理，乘着我軍猛如破竹的威勢，沒有多長時間，敵軍就潰散了，秦將白起在長平活埋的趙國兵卒還沒有我們活埋的敵人多，光武劉秀在熊耳山繳獲赤眉的武器還比我們繳獲的武器少。段達等人幫助壞人作惡，憑藉洛陽頑抗，我雲梯高架衝車猛攻，你白白地設想了多種防禦方案；我衝鋒的鼓角就要響起，你白白地構築了多種防禦工事。如同居住在帷幕上的燕子，放養在水池中的魚兒，滅亡的時辰，不是早晨就是傍晚。

“當然興洛倉、虎牢倉，國家儲存的糧食，我軍搶先奪得，時間已很久了。還奪得了回洛倉、黎陽倉，天下的糧倉，全都不歸楊隋朝廷所有。各地仗義起兵，糧食武器都很充足，打遍天下沒有對手。原光祿卿裴仁基，本是隋朝一位有雄才大略的高級將領，得到特許自行出兵征伐，遠近的人們都依靠着他，隋朝的安危都託付了他，他還能識時務知權變，離開隋朝投奔義軍。隋將袁謙在藍水被捉，張須陀在滎陽縣被抓，竇慶在淮南戰死，郭詢在河北被殺，隋朝滅亡的徵兆，是可想而知的。我清河公房彥藻，近來按照軍令，到東南攻佔土地，部隊打到哪裏，都如狂風暴雨電閃雷鳴般迅猛。安陸縣、汝南郡，隨即平定；淮安郡、濟陽縣，很快送來降書。友軍徐圓朗已經平定魯郡，孟海公又攻克濟陽縣，天下英雄，都迅速起兵聲援。封民贍奪取了平原縣，郝孝德佔領了黎陽倉，李士雄對長平縣虎視眈眈，王德仁在上黨縣大抖威風，滑公李景、考功郎中房山基從臨渝興起，劉興祖在白朔起事，崔白駒在潁川郡起兵，方獻伯獻出譙郡投奔我軍，他們各自招集了幾萬人馬，都希望聯合誓師同隋軍決戰。從大海以西，到函谷關以東，人們把牛和酒送給部隊，將吃的喝的擺滿道路。諸君都是官紳世家，優秀人才，在這國命重新接續的年月，分割土地分封諸侯的開始，乘勢奮起奔個前程，如今正是機會，鼉龍鳴叫龜鱉響應，抓住機會趕快行動，應當各自聚集率領人馬，共同建功立業。如像耿。。投奔漢光武帝，蕭何輔佐漢高祖，哪會只是委任將相，封為王侯，富貴被時人推重，忠貞世代傳，難道不是盛事嗎！

“你們隋朝官吏，如同對着唐堯吠叫的夏桀的走狗，還受着煬帝的恩惠，仍享有走狗的俸祿。與其像審配那樣為袁紹殉葬，不如像張癭那樣歸附曹；與其像范增那樣遭受項羽猜疑，不如像陳平那樣追隨劉邦。魏公對人真誠，會給予優越的地位，安排恰當的官職，讓你們不再憂慮。要果敢莫遲疑，來他個眾叛親離，如同夙沙部落的人們一起捆綁自己的頭領來歸附神農，如同彭寵的僕從主動殺死自己的主人來獻給光武皇帝，就會授予高官，給予重賞。如果面對既成局勢還糊塗愚昧，執不悟，那麼就會在崑崙山上放一把火，讓美玉跟石頭一起燒燬，你們這才後悔，怎麼來得及呀！黃河在大地上奔，明瞭我誠懇的諾言；白在高空中懸掛，知道我殷勤的心意。向天下宣告，使全民知曉。”以上就是祖君彥的文章。

不久，鄭德韜、楊德方都死了，又任命鄭廷頁為左司馬，鄭虔象為右司馬。柴孝和勸説李密道:“關中以高山為屏障，以黃河為天塹，項羽離開這裏就滅亡了，劉邦在這裏建都就成功了。照我的想法，讓裴仁基鎮守回洛倉，翟讓鎮守洛口倉，您親自挑選一支鋭隊伍，向西突襲長安，百姓誰不到郊外來接，定會不用打仗就到手了。攻克西京之後，等基牢固兵馬強壯，才回頭徑直攻打東西崤山和函谷關，攻克東都洛陽，傳遞文書發令調遣，天下可以平定。只是如今英雄豪傑爭先恐後地起兵，實在擔心別人搶在我們前頭，一旦錯失機會，後悔哪裏來得及！”李密説:“您這個方略，我也想過很久了，實在是個上策。但是煬帝還在，追隨他的軍隊還很多，我的隊伍，都是山東人，既然知道還沒有攻克洛陽，哪裏願意跟着我向西進關？各位部將都出身於綠林好漢，把他們留下會各自稱王稱霸。如果這樣，就全完了！”李密倚仗部隊氣勢勇猛，往往進入皇家園林跟隋軍連續戰。在李密被亂箭傷，躺在營帳裏的時候，洛陽城裏的隋軍乘機偷襲，李密的兵眾四下逃散，放棄了回洛倉，集中到了洛口倉。煬帝派遣王世充率領五萬名兵強將進攻，李密戰失利，柴孝和掉進洛水淹死，李密哭得極度悲痛。王世充在洛口倉西邊紮營，跟李密對峙了一百多天，大小戰鬥打了六十多次。武陽郡丞元寶藏、黎陽叛軍首領李文相、洹水叛軍首領張升、清河叛軍首領趙君德、平原叛軍首領郝孝德，一同歸附了李密，聯合襲擊，攻克了黎陽倉，佔領了它。永安首屈一指的豪富家族周法明獻出長江黃河之間的大片封地投靠李密。齊郡的叛軍首領徐圓朗、任城縣的大俠客徐師仁、淮陽郡太守趙佗都歸附了他。

翟讓的部將王儒信鼓動翟讓擔任大冢宰官職，統領百官，奪取李密的大權。翟讓的哥哥翟寬又對翟讓説“:皇帝只能由我們自己做，怎能送給別人！你如果做不了，就該我來做。”李密知道了這件事，暗中有除掉翟讓的打算。恰逢王世充擺着陣勢打來了，翟讓出兵抵禦，遭到王世充猛攻，翟讓稍有不利，李密和單雄信等人率領兵強將救援，王世充敗逃。第二天，翟讓自己來到李密的營帳，要求飲酒作樂，李密安排菜餚招待他，他所帶領的部下一一安排在各處就餐。李密請翟讓入席後，拿出一把好弓給翟讓鑑賞，翟讓剛剛拉滿，李密派一名勇士從背後將他斬首，同時殺掉了他的哥哥翟寬以及部將王儒信。翟讓的部將徐世責力被混亂的士卒砍了一刀，受了重傷，李密立即制止了，才免於死亡，單雄信等人跪地叩頭請求饒恕，李密都免於處分並安他們。於是親自到翟讓的各個兵營，向他的將士們通報了情況，沒有人敢鬧事。就命令徐世責力、單雄信、王伯當瓜分他的兵眾各自帶領。

過了不久，王世充襲擊倉城，李密又打敗了他。王世充又把軍營遷移到了洛口倉的北邊，在洛水上架設浮橋，派出全部人馬進攻李密，李密和一千多人抵抗，形勢不利向後撤退。王世充乘勝近洛口城下，李密挑選幾百名兵阻截，王世充的兵眾全線潰逃，搶着擁上浮橋，淹死了幾萬人。他的虎賁郎將楊威、王辯、霍舉、劉長恭、梁德、董智都已陣亡，王世充只是保住了命。當天夜晚，天降大雪，他的士卒幾乎凍死光了。李密乘勝攻克了偃師縣，在這裏修築起金墉城駐紮下來，擁有三十多萬人馬。東都留守韋津又和李密在上門作戰，韋津大敗，當場被捉。隋廷掌管土木營建的官員將作大匠宇文愷叛離東都，投降了李密。東到海濱、泰山，南到長江、淮河，沒有哪個郡縣不派使者歸附李密。竇建德、朱粲、楊士林、孟海公、徐圓朗、盧祖尚、周法明等人都順勢地派人向李密上書勸説他登皇帝位，於是李密手下的官吏們全都勸説他立即稱帝，李密説:“洛陽沒有平定之前，不能談這件事。”到唐高祖李淵的義旗樹立之後，李密倚仗自己強大興旺，想當各路兵馬聯盟的領袖，就寫信給高祖稱兄道弟，要求聯合起來推翻楊隋朝廷，大致內容是説想跟高祖像周武王那樣在孟津聯合八百諸侯，在牧野誓師殺掉商紂王，像漢高祖那樣在咸陽拘捕秦始皇的孫兒子嬰，主要意思是殺掉後主楊廣，抓住代王楊侑。高祖讀罷之後笑着説:“李密囂張放肆，不能夠隨便回信。我剛剛平定長安，還沒有功夫東征，馬上跟他斷絕關係，就是又多了一個強大的對手。李密如今正好用來替我抵抗洛陽的隋軍，把守虎牢那樣的要道，另外去找韓信、彭越那樣的將領，不如利用李密。應當用謙恭的言詞推崇頌揚他，使他更加驕傲，對我不予提防。等我進了函谷關，依託蒲津關駐守永豐倉，以東西崤山和函谷關為後盾去進攻伊水、洛水，我開創基業的大事就成功了。”命令記室温大雅寫信答覆李密説:“近來，江山狼煙滾滾，四海不得安寧，華夏變為廢墟，黎民遭受困苦。百姓充當兵卒，鋤頭作為武器，一個個爭奪霸主想當帝王，就像那羣狐喧囂羣蜂飛舞。莊嚴雄偉的東都洛陽，遭受強兵圍攻；肥沃富饒的中原土地，躺滿餓死的屍體。皇上到南方巡視，本無法回到京城；匈奴在北邊強盛，將會侵佔中原。皇上不考慮這些，臣下也不敢説話，野心家篡奪帝位，沒有誰敢斥責。突然到這步田地，是自己留下這樣的憂患，七百年的基業，兩代就完結了。北周、北齊以前，自有文字記載以來，國家淪落，還沒有像這樣慘痛的。上天養育百姓，必然安排主宰，當今勝任主宰的，除了您還有誰呢？我已五十多歲，沒有這個念頭，樂意擁戴老弟您，跟隨建功立業。希望您早順應天意，好讓億萬百姓安寧。到時歸向老弟，請允許我加入李氏家族的名冊；能再次分封到唐城，這種榮耀就令人滿足了！像周武王那樣在牧野殺掉商紂王，我不忍心談起；像漢高祖那樣到咸陽拘捕子嬰，我還不敢從命。汾河、晉水這塊地方，還等着安撫，舉行聯盟集會，還沒功夫確定期。現在皇上巡視南方，只怕是跟西晉懷帝司馬熾一樣走出皇宮就回不來了。環視中原大地，長滿繁茂的野草，嘆油然而生，內心實在愧疚。假如有什麼消息，希望儘快告訴，沒有當面受您的情懷，因而給您增添了麻煩。名利場中，刀箭錯，危險境地要極為謹慎，開創偉業要加倍努力。”李密得到回信非常高興，給他的部下看後説:“唐公推崇我，天下是不難平定的！”於是不提防高祖的軍事力量而一心注意王世充。

不久，宇文化及率領兵眾從江都北上進黎陽，人馬有十多萬，李密就親自率領步兵騎兵兩萬人抵禦。隋朝的越王楊侗稱帝，派遣使者授予李密太守、尚書令、東南道大行台行軍元帥、魏國公的官職爵號，命令他先消滅宇文化及，然後進入朝廷輔佐執政。李密準備跟宇文化及對抗，又擔心前後受到攻擊，就用謙恭的言詞回信謝絕了。宇文化及到了黎陽，跟李密相遇，李密知道他的部隊缺少吃的，速戰速決對他有利，所以不跟他鋒，堵住了他的退路。李密派徐世責力守衞倉城，宇文化及攻打沒有成功。李密知道宇文化及糧食快要光了，就詐稱跟他聯合，以便使他的士氣鬆懈。宇文化及不知是計，非常高興，讓士卒放開肚皮吃飯，指望李密送來糧食。後來知道是個陰謀，宇文化及火了，跟李密在衞州的童山腳下惡戰了一場，李密被亂箭傷，到汲縣休息。宇文化及疲力盡糧草斷絕，士卒多半叛逃，攻了一下汲縣之後，迅速向北轉移到了魏縣。他的部將陳智略、張童仁先後帶領自己的隊伍歸順了李密。原先，宇文化及在東郡留下了一些軍需物資，派遣他設置的刑部尚書王軌看守，到這時王軌獻出東郡投降了李密。

李密帶領部隊向西進發，派遣使者到洛陽朝見越王楊侗，把殺害煬帝的兇手於弘達進獻給他。楊侗通知李密到朝廷去，李密走到温縣，聽説王世充打進宮廷控制了楊侗，就返回了金墉城。這時李密的士卒缺少衣服，王世充的士卒缺少糧食，就提出互相換，李密開始拒絕，邴元真貪圖私利，多次勸説李密，李密就答應了。開始，洛陽斷糧，投奔李密的士卒每天有好幾百人，這時有了糧食，投降的人逐漸減少，李密才後悔，停止了換。李密雖然佔有糧倉卻沒有財物倉庫，將士們參加了多次戰鬥都沒有得到獎賞，加上優待剛來投靠的降兵，因此廣大將士逐漸產生了埋怨情緒。

唐高祖武德元年(618)九月，王世充帶五千名士卒來決一勝負，李密留下王伯當守衞金墉城，親自帶上鋭部隊開往偃師縣，以城北的邙山為營壘等待着。王世充的隊伍來了，李密吃了敗仗，裴仁基、祖君彥同被王世充俘虜，李密和一萬多人跑往洛口。王世充圍攻偃師縣，守城將領鄭廷頁的部下劫持主將背叛，獻出縣城投降了王世充。李密快進洛口倉城時，邴元真已派人秘密勾結王世充，李密暗中發覺了這件事，但不公開，想等王世充的部隊走到洛水的河心，再發起進攻。王世充的部隊來了，李密的偵察騎兵卻沒有及時發覺，正準備出擊時，王世充的部隊已經過了洛水。李密考慮抵擋不住，帶着人馬悄悄逃走，直奔武牢城，邴元真竟然出武牢城投降了王世充。

李密打算到黎陽去，有人對他説:“殺翟讓時，徐世責力差點兒送命，現在跑到他那兒去，靠得住嗎？”當時王伯當放棄了金墉城，退守河陽縣，李密帶着輕裝的騎兵從武牢去找他，對他説:“我軍失敗了，長久地辛苦了各位！我現在自殺，來向大家請罪。”王伯當抱住李密，大聲哭喊極端悲痛，人們都淚滿面，無法抬頭看人。李密又説“:各路部隊幸虧互不背棄，應當一起到關中去投奔唐公李淵，我本人雖然為沒有替他立功到慚愧，您諸位定會富貴。”他的府掾柳。。回答説“:當年盆子投奔漢朝，擔任了主管御廚採購這樣親信的官職尚食均輸。您和唐公是同姓，還有昔的往，雖然沒有跟隨他舉起義旗，但是擋住了洛陽的隋軍截斷了他們的退路，讓唐公不用打仗就佔有了長安，這也是您的功勞。”大家都説“:是這樣。”李密又對王伯當説“:您的家庭負擔很重，怎能再跟我一起走啊！”王伯當説:“當年漢高祖討伐項羽，蕭何帶領子侄後輩跟隨着他，我還為兄弟們不能跟隨您而到遺憾，到慚愧。怎能因為您今天處境不利，就把去留問題看得太隨便呢。即使是在荒郊野外粉身碎骨，也心甘情願。”在場的人沒有誰不慨動，因此跟隨他進關中的超過兩萬人。唐高祖派遣使者接勞，在路上等候，李密非常高興，對自己的同伴們説“:我曾有百萬人馬，一下子到這步田地，是天命。如今事業失敗投奔西京，幸運地受到優待，應當考慮竭盡忠心，來侍奉我尊崇的人！山東有幾百名重要人物，知道我到了這裏，派遣使者去邀請他們，全都會投奔長安。同投奔漢光武帝的竇融相比，功勳也不算小，難道不給我安排個三公的位置嗎？”等到了長安，待遇逐漸菲薄，掌權的人們又來索取財物，內心非常不滿。不久授予他光祿卿頭銜，封邢國公爵號。

沒過多久，聽説他原來的部將們都不想跟隨王世充，高祖就派李密帶領自己的隊伍到黎陽去，招集原來的將士，設法除掉王世充。當時王伯當任左武衞將軍，就任命為李密的副將。李密行軍到桃林縣，高祖又要召見他，他非常恐懼，準備反叛李唐朝廷。王伯當極力勸阻，李密不聽，王伯當就對他説:“義士立下志向，不因考慮生死而變心。我承蒙您的恩惠知遇，要用生命報答。您硬是不聽，現在只得一同前去，不管是生是死，但是隻怕終究沒有什麼結果。”於是挑選幾十名驍勇的將士，穿上女人的衣裳，戴上面罩，在裙子裏藏着刀子，冒充縣令的家眷，親自帶着進了桃林縣城。頃刻之間，去掉女裝猛然衝出，佔領了縣城，驅趕牲畜搶劫財物，直奔南山，冒險向東進發，派人飛馬通知張善相，要他出兵接應。

這時右翊衞將軍史萬寶留守熊州，派副將盛彥師率領步兵騎兵幾千人飛速追趕，到陸渾縣以南七十里處追上了李密。盛彥師將人馬埋伏在山谷裏，等李密的人馬過了一半，猛然衝殺，打敗了李密，將他斬首。李密當時三十七歲。王伯當也為他而死，與李密的首級一起被送到長安。當時李責力任黎陽總管，高祖因為他曾經侍奉李密，派遣使者告知李密的反叛情況。李責力上表請求收葬李密，朝廷發出詔書答應了他。高祖送還了李密的屍體，李責力發出訃告舉行喪禮，全按君臣的禮儀。大擺文武儀仗，全軍將士都穿孝服，把他安葬在黎陽山以南五里處。老朋友們哭他，不少人悲痛得吐血。邴元真投降王世充後，被任命為行台僕，鎮守滑州。李密的舊將領杜才幹痛恨他背叛李密，詐稱跟他會面，佈置伏兵將他斬首，把他的首級放在墳前祭奠李密。